先导基电回应上交所问询 20亿元收购先导微电子50.63%股权方案细节披露

上海先导基电科技股份有限公司（证券代码：600641，简称“先导基电”）于7月14日发布公告，就上海证券交易所此前关于公司股价波动及收购资产事项的问询函进行了详细回复。公告披露了公司拟以20亿元增资方式收购广东先导微电子科技有限公司（简称“先导微电子”）50.63%股权的具体估值依据、资金安排、业绩承诺及潜在风险等关键信息。本次交易尚需提交公司股东会审议，能否最终达成存在重大不确定性。

根据公告，先导基电此次收购先导微电子采用收益法和市场法进行评估，最终以市场法评估结果20.2亿元作为定价依据。截至2026年4月30日评估基准日，先导微电子归属于母公司股东权益账面价值为8.44亿元，评估增值11.76亿元，增值率139.28%。市场法评估过程中，选取了有研新材（600206.SH）、欧莱新材（688530.SH）、雅克科技（002409.SZ）三家半导体材料行业可比上市公司，经多维度修正后平均市净率（P/B）为2.58倍，对应股东全部权益价值评估值20.2亿元。收益法评估结论为20.3亿元，略高于市场法结果，但鉴于行业周期性及市场竞争等因素，最终选取市场法结果作为定价依据。

公告显示，先导微电子2025年12月曾完成A轮融资，投前估值20亿元，与本次交易估值基本一致。公司解释，两次估值差异主要源于评估方法不同、交易股权比例不同（本次为控股收购）以及业绩承诺期间与金额不同。本次交易设置了更长期限的业绩承诺，先导微电子承诺2026年至2028年累计扣除非经常性损益后净利润不低于5亿元，若未完成，业绩承诺方清远先导特种材料有限公司将以现金方式补偿。

在资金安排方面，先导基电本次20亿元增资款中，70%（14亿元）来自银行贷款，30%（6亿元）为自有资金。公司表示，截至2026年6月30日，自有资金约12亿元，2026年全年经营活动现金流量净额预计为正，日常经营资金有保障。有息负债余额16.80亿元，综合融资成本2.83%，债务结构合理。标的公司后续扩产投建金额预计不超过本次增资金额，收购完成后将纳入合并报表，有望成为新的利润增长点。

针对公司连续两年亏损（2024年、2025年扣非后归母净利润分别为-0.55亿元、-1.74亿元）仍推进收购的合理性，公告称，公司亏损主要系半导体装备板块尚处投入周期，本次收购是落实集成电路产业布局、推进业务转型升级的关键举措。标的公司主营的电子级高纯材料、化合物衬底材料等业务与公司现有铋材料和半导体设备研发存在技术互通性，有助于形成材料、设备、零部件协同发展的业务结构。

公告同时提示了多项风险，包括本次收购事项尚需股东会审议通过的不确定性风险、宏观经济与产业政策依赖风险、以及交易完成后的整合风险。若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，可能导致业务发展不及预期、资金使用效率下降等问题。

此外，公司还披露了本次收购事项的筹划过程，关键时间节点包括2026年5月21日启动商议初步收购方案，6月15日研究审计评估进展等。经自查，控股股东、实际控制人、董事、高管等内幕信息知情人在2026年1月2日至7月1日期间买卖公司股票的情况，未发现内幕信息提前泄露的情形。

评估方法

评估结果（亿元）

增值额（亿元）

增值率

市场法

20.20

11.76

139.28%

收益法

20.30

11.86

140.49%

业绩承诺期间累计承诺净利润（亿元）补偿方式

2026年-2028年不低于5.00现金补偿

资金来源

金额（亿元）

占比

自有资金

6.00

30%

银行贷款（自筹）

14.00

70%

合计

20.00

100%